Norma que regula desde 1934 las siete especies de sociedades mercantiles reconocidas en México, sus requisitos de constitución, capital, administración y responsabilidad de socios, con reformas recientes hasta octubre de 2023.

Especies de sociedades reconocidas (Art. 1°)

1. Sociedad en nombre colectivo
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad de responsabilidad limitada
4. Sociedad anónima
5. Sociedad en comandita por acciones
6. Sociedad cooperativa
7. Sociedad por acciones simplificada (añadida en 2016)

Todas —salvo la cooperativa— pueden constituirse bajo la modalidad de capital variable.

Personalidad jurídica y constitución

• Las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio adquieren personalidad jurídica propia, distinta de sus socios, y no pueden ser declaradas nulas (salvo objeto ilícito).
• Las sociedades no inscritas pero exteriorizadas frente a terceros también tienen personalidad jurídica; se rigen por su contrato social y, supletoriamente, por la Ley.
• La sociedad por acciones simplificada (SAS) requiere inscripción registral para surtir efectos ante terceros.
• Toda sociedad debe constituirse ante fedatario público (excepto la SAS, que sigue un procedimiento electrónico propio del Capítulo XIV).
• Quienes actúen a nombre de una sociedad irregular responden de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Requisitos mínimos de la escritura constitutiva (Art. 6°)

Elemento	Contenido exigido
Identificación	Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios
Objeto social	Actividad a la que se dedicará la sociedad
Razón social/denominación	Nombre distintivo
Duración	Puede ser indefinida
Capital social	Importe y aportaciones de cada socio
Domicilio	Sede legal
Administración	Forma de administrar y facultades
Utilidades/pérdidas	Reglas de distribución
Fondo de reserva	Importe
Disolución anticipada	Casos previstos
Liquidación	Bases y elección de liquidadores
Asambleas	Reglas para su celebración, incluyendo modalidades presenciales o electrónicas (reforma 2023)

La reforma de octubre 2023 permite que las asambleas de socios y órganos de administración se celebren mediante medios electrónicos, ópticos o tecnológicos equivalentes, siempre que garanticen participación simultánea, acreditación de identidad y evidencia del sentido del voto.

Reglas patrimoniales clave

• Fondo de reserva: debe separarse anualmente al menos el 5% de utilidades netas hasta alcanzar la quinta parte del capital social (no aplica a la SAS).
• No puede haber reparto de utilidades sin estados financieros aprobados, ni si existen pérdidas pendientes de restituir.
• Los acuerdos que violen las reglas de reserva son nulos de pleno derecho; los administradores responsables quedan obligados ilimitada y solidariamente a restituir lo omitido.
• Reducción de capital: debe publicarse y los acreedores pueden oponerse judicialmente dentro de 5 días tras la última publicación.

Comparativo de sociedades personalistas

Tipo	Responsabilidad de socios	Razón social
Nombre colectivo	Todos responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente	Nombre de uno o más socios + "y compañía"
Comandita simple	Comanditados: ilimitada; comanditarios: solo su aportación	Nombre de comanditados + "Sociedad en Comandita" (S. en C.)
Responsabilidad limitada	Limitada a la aportación	Denominación o razón social + "S. de R.L."

Puntos destacados de la S. de R.L.

• Máximo 50 socios.
• Partes sociales no representables por títulos negociables.
• Capital dividido en partes de valor múltiplo de un peso.
• Al constituirse debe estar suscrito el 100% del capital y exhibido al menos el 50% del valor de cada parte.
• La asamblea de socios es el órgano supremo; resoluciones por mayoría del capital (o cifra mayor si el contrato lo exige).

Sociedad Anónima: requisitos de constitución (Art. 89)

• Mínimo 2 socios, cada uno con al menos una acción.
• El contrato social debe fijar un monto mínimo de capital social íntegramente suscrito.
• Exhibición mínima del 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
• Exhibición íntegra del valor de acciones pagadas con bienes distintos al efectivo.
• Puede constituirse por comparecencia ante fedatario público o por suscripción pública (conforme a la Ley del Mercado de Valores).

Estipulaciones opcionales permitidas desde 2014

• Restricciones a la transmisión de acciones.
• Causales de exclusión o separación de socios.
• Acciones sin derecho a voto o con voto restringido.
• Derechos de veto o mayorías calificadas para ciertos acuerdos.
• Limitación de responsabilidad de consejeros y funcionarios (salvo dolo, mala fe o actos ilícitos).

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Documento original: /documents/1785618692569-601811ca-df3e-41af-8f61-d74c03138fad.pdf (documento depurado)