Norma vigente desde 1934 (última reforma DOF 20-10-2023) que regula la constitución, funcionamiento, disolución y liquidación de todas las sociedades mercantiles reconocidas en el país.

Tipos de sociedades reconocidas (Art. 1º)

Especie	Naturaleza principal
Sociedad en nombre colectivo	Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios
Sociedad en comandita simple	Socios comanditados (responsabilidad ilimitada) y comanditarios (limitada)
Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.)	Socios obligados solo al pago de sus aportaciones
Sociedad anónima (S.A.)	Capital dividido en acciones, responsabilidad limitada
Sociedad en comandita por acciones	Combinación de comandita y capital accionario
Sociedad cooperativa	Régimen especial
Sociedad por acciones simplificada (S.A.S.)	Constitución simplificada (agregada en 2016)

Todas —salvo la cooperativa— pueden constituirse como sociedad de capital variable.

Disposiciones generales (Capítulo I)

• Personalidad jurídica: las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad distinta de la de sus socios; las no inscritas pero exteriorizadas frente a terceros también la tienen, salvo la S.A.S. que requiere inscripción para surtir efectos ante terceros.
• Nulidad por objeto ilícito: procede la liquidación inmediata, sin perjuicio de responsabilidad penal.
• Constitución: debe hacerse ante fedatario público (notario), salvo la S.A.S., que sigue un procedimiento simplificado (Capítulo XIV).
• Contenido obligatorio de la escritura constitutiva (Art. 6º), entre otros:
  • Datos de los socios, objeto social, razón social o denominación
  • Duración (puede ser indefinida)
  • Importe del capital social y aportaciones
  • Administración, distribución de utilidades/pérdidas
  • Fondo de reserva y casos de disolución anticipada
  • Reglas para asambleas presenciales o mediante medios electrónicos (fracción añadida en 2023), exigiendo mecanismos de acreditación de identidad y evidencia del voto.
• Ejercicio social: coincide con el año calendario, salvo constitución posterior al 1º de enero.
• Reparto de utilidades:
  • Proporcional a aportaciones (socios capitalistas)
  • Socio industrial: mitad de las ganancias, sin reportar pérdidas
  • Prohibido repartir utilidades sin reintegrar pérdidas previas o sin aprobación de estados financieros
• Fondo de reserva: 5% anual de utilidades netas hasta alcanzar el 20% del capital social (no aplica a la S.A.S.).

Sociedad en nombre colectivo (Capítulo II)

• Razón social con nombre de uno o más socios; responsabilidad ilimitada y solidaria de todos.
• Administración a cargo de uno o varios administradores (socios o terceros).
• Cesión de derechos requiere consentimiento unánime, salvo pacto de mayoría.
• Causales de rescisión: uso indebido de fondos, infracción al pacto social, fraude, quiebra o inhabilitación.

Sociedad en comandita simple (Capítulo III)

• Combina comanditados (responsabilidad ilimitada, gestión) y comanditarios (responsabilidad limitada, sin poder administrar).
• El comanditario que administre habitualmente asume responsabilidad solidaria.

Sociedad de responsabilidad limitada (Capítulo IV)

• Máximo 50 socios.
• Partes sociales no negociables como títulos, cedibles solo con mayoría del capital social.
• Capital dividido en partes de valor múltiplo de un peso; al constituirse debe estar suscrito íntegramente y exhibido al menos el 50% del valor de cada parte.
• Órgano supremo: Asamblea de socios, con facultades sobre balances, reparto de utilidades, nombramiento de gerentes, modificaciones estatutarias, aumentos/reducciones de capital y disolución.
• Reforma 2023: permite resoluciones de gerentes y asambleas mediante medios electrónicos, ópticos u otra tecnología.

Sociedad anónima (Capítulo V)

Requisitos de constitución (Art. 89):

• Mínimo dos socios, cada uno con al menos una acción.
• Capital social mínimo establecido en el contrato, íntegramente suscrito.
• Exhibición mínima del 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
• Exhibición íntegra de acciones pagadas con bienes distintos del efectivo.

Formas de constitución:

• Comparecencia ante fedatario público, o
• Suscripción pública (conforme a la Ley del Mercado de Valores).

La escritura constitutiva debe incluir, además de lo general, aspectos como:

• Naturaleza y valor de las acciones
• Facultades de la Asamblea General
• Restricciones a la transmisión de acciones, causales de exclusión o separación
• Posibilidad de emitir acciones sin voto, con voto restringido o con derechos de veto
• Limitación de responsabilidad de consejeros y funcionarios (salvo dolo o mala fe)

En la constitución por suscripción pública, los fundadores deben depositar un programa en el Registro Público de Comercio, recabar suscripciones formales y convocar a una Asamblea General Constitutiva una vez suscrito el capital.

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Documento original: https://xqaih7l6piczda1x.public.blob.vercel-storage.com/documents/1786247157552-e1ba14de-b2bc-42d8-8ab4-e2000e4d820d.pdf